PLAN POŁĄCZENIA
spółek kapitałowych
RGR RECYKLING Sp. z o.o.
oraz RECOVERY GREEN RECYCLING SUROWCE Sp. z o.o.

Zarządy spółek:
RGR RECYKLING sp. z o.o. z siedzibą w Chełmku
oraz
RECOVERY GREEN RECYCLING SUROWCE sp. z o. o. z siedzibą w Chełmku

w związku z zamiarem dokonania połączenia spółek, działając zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej KSH) uzgadniają co następuje:

I. Uczestnicy połączenia.

Spółka Przejmująca:

RGR RECYKLING sp. z o.o. z siedzibą w Chełmku, 32-660 Chełmek, Plac Kilińskiego 1, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998370, posiadająca NIP 5492470003, REGON 523803493, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 złotych, wpłaconym w całości

Spółka Przejmowana:

RECOVERY GREEN RECYCLING SUROWCE sp. z o.o. z siedzibą w Chełmku, 32-660 Chełmek, Plac Kilińskiego 1, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000497844, posiadająca NIP 5252579060, REGON 147099600, o kapitale zakładowym w wysokości 300 000,00 złotych, wpłaconym w całości.

II. Sposób połączenia

1. Na podstawie niniejszego Planu Połączenia połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (łączenie się przez przejęcie), zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH.
2. Na skutek wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia spółek do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w trybie art. 493 § 1 KSH. Spółka Przejmująca wstępuje z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej Na Spółkę Przejmującą przechodzą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
3. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH. W związku z powyższym Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek.
4. Spółka Przejmująca posiada całość udziałów Spółki Przejmowanej i na podstawie art. 514 § 1 i art. 516 § 6 KSH połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału za kładowego Spółki Przejmującej.
5. Uchwała o połączeniu spółek zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH oraz Zarząd u Spółki Przejmującej na podstawie art. 516 § 1 KSH w związku art. 516 § 6 KSH.
6. Zgodnie z art. 500 § 1 pkt 1 KSH Plan Połączenia zostanie zgłoszony do sądów rejestrowych łączących się Spółek.
7. Plan połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej – www.rgr.zone oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej www.rgr.zone. Plan Połączenia będzie udostępniony do publicznej wiadomości nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed datą Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu aż do dnia zakończenia Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na których zostanie podjęta uchwała o połączeniu oraz co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o rejestrację połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.
8. Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe w tym sprawozdania finansowe na zasadzie kontynuacji określonych w ostatnim bilansie rocznym przechodzących na nią aktywów Spółki Przejmowanej.
9. Majątek każdej z łączących się Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie przez okres co najmniej 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu lub do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty, zgodnie z art. 495 § 1 KSH.
10. Koszt połączenia będzie obciążać Spółkę Przejmującą.
11. Połączenie nastąpi bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, w związku z czym, pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 2- 4 KSH, jako bezprzedmiotowe.

III. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej

W zawiązku z Połączeniem nie przewiduje się przyznawania szczególnych uprawnień wspólnikom Spółki Przejmowanej bądź osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu.

Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek a także dla innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

V. Zmiana umowy Spółki Przejmującej.

W związku z Połączeniem nie przewiduje się zmiany u mowy Spółki Przejmującej.

VI. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej.

Ustalenie wartości Spółki Przejmowanej zawarte jest w Załączniku Nr 3 do Planu Połączenia.

VII. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmowanej.

Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej, zawierające informację o stanie księgowym spółki na dzień 31.10.2025 roku, zawarte jest w Załączniku Nr 4 do Planu Połączenia.

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są:

1. Projekt uchwały Zarządu RGR RECYKLING sp. z o.o. o połączeniu Spółek (zgodnie z art. 516 § 1 KSH),
2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników RECOVERY GREEN RECYCLING SUROWCE sp. z o.o. o połączeniu Spółek (zgodnie z art. 499 § 2 pkt 1 KSH),
3. Ustalenie wartości majątku RECOVERY GREEN RECYCLING SUROWCE sp. z o.o. (zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH),
4. Oświadczenie o stanie księgowym RECOVERY GREEN RECYCLING SUROWCE sp. z o.o. (zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH),

Dokumenty do pobrania

• Przyjęty plan połączenia spółek
• Bilans Spółki Przejmującej
• Bilans Spółki Przejmowanej
• Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej